虚妄の巨城
武薬品工業の品行

　武田薬品工業は２０１８年１２月５日、大阪市でアイルランドの製薬大手・シャイアーの買収に関連する必要事項を議決するための臨時株主総会を開き、会社側の提案が株主の３分の２以上の賛成を得て可決された。

　既に半年前の６月２８日に開催された定時株主総会では、買収に強く反対する「武田薬品の将来を考える会」の株主が、将来１兆円を超える企業買収を手掛ける際には、株主総会での事前の決議義務付けを加える定款の一部変更を求める株主提案を提出。だが、１０％に満たない９・４４％という賛成票しか集められず、否決されていた。

　この数字から、約７兆円もの巨額買収の賛否を問う実質的に最後の機会となった今回の臨時株主総会でも、武田側が、買収反対票を３分の１以上集めて廃案にするという「武田薬品の将来を考える会」の意図を封じ、乗り切るという見方が事前に有力だった。それでも、６月の定時株主総会で社長のクリストフ・ウェバーは、臨時株主総会の開催を「19年初頭」と述べていたはずだ。それが１１月１２日になって、突如１２月５日の開催日が発表された。会社法では、株主提案権の行使は株主総会の８週間前までとされており、実質的に「武田薬品の将来を考える会」の株主提案が封じられた形と言えよう。

　これについて、武田広報の説明だと、当初の言明よりも約１カ月前倒しにされた「１２月５日」の設定は、「クロージングまでを最短にするため」だとか。その程度の理由であれば、最初から「１９年初頭」などと言わなくてもよさそうだが、事前の開催日発表がわずか３週間前では、何やら「武田薬品の将来を考える会」への対策めいた意図を感じさせなくもない。

　うがった見方をすれば、武田は臨時株主総会まで可能な限り、買収を巡る議論が深化し拡散する機会を押さえ込みたかったのではないか。だとすれば、定時株主総会でたかだか12人ほどの数しか集められない「会」への対応ぶりは、製薬業界第一位の大企業にはふさわしくない余裕のなさを感じさせる。今回の臨時株主総会の結果はどうあれ、要はこの買収が明らかに無理筋だということの表れではないか。

創業者一族の元社長は買収に反対

　特にそのことが強く印象付けられたのは、今回、創業者一族の元社長である武田国男がこれまでの沈黙を破って、シャイアー買収に反対の意思表示をしたからだ。

　『朝日新聞』１１月２９日付（電子版）によると、「国男氏は、武田薬品が他社を買収して会社の規模や海外の販路を広げることには賛成だが、シャイアーの企業価値を分析したところ『借入金も多く、リスクが大きい』と指摘。買収反対を決めた」とされる。

　武田の創業者一族の意向は、「武田薬品の将来を考える会」によって代弁されているとの観測は以前から伝わっていたが、ここまで明確に個人として「買収反対」が表明されたのは初めてだ。国男と言えば、自称「落ちこぼれ」ながら、一族の七代目として当主（社長）になるはずだった実兄が46歳で急死したため、予期せぬ人事で１９９３年に社長に就任。当初、「バカ殿」と周囲では陰口をたたかれながら、社内の大改革を断行し、就任９年目で連結決算は売上高１兆円、純利益２３５６億円を達成。「異端の経営者」として名を残した。

　そのため、今回の「反対表明」はそれ相応のインパクトを与えたはずだが、かつて国男が後継者に指名したのは、社内で「宇宙人」と呼ばれていたあの長谷川閑史。長谷川はことごとく稼ぎ頭の新薬開発に失敗した挙げ句、「グローバル化」を進めて海外企業の買収路線に走り、「２兆円をドブに捨てた男」という汚名を頂戴した。加えて、長谷川が指名した後継者は、フランス人のウェバー。創業者一族から「会社を外資に売り渡すつもりか」という猛反発が起きたが、後の祭りだった。

　今後の進展如何では、ウェバーは下手をすると「７兆円をドブに捨てた男」になりかねない。そうなったら、武田の創業２３８年の歴史が閉じられる事態に陥る。当然、その遠因となるだろう「２兆円をドブに捨てた男」を後継者に指名した国男まで、責任追及の累が及ぶのも避けがたい。その国男が今になって、あえて「リスクが大きい」と叫ばざるを得なくなっているのは皮肉な巡り合わせだが、「７兆円をドブに捨てかねない男」は聞く耳を持たないようだ。

判断に必要な情報開示の拒否に疑義

　一方、武田のシャイアー買収は、欧州委員会や米国連邦取引委員会、日本の公正取引委員会、中国国家市場監督管理総局、ブラジル経済擁護行政委員会などから既に承認を得ており、今回の臨時株主総会を前に個人投資家向けの説明会を開いて買収の無謀さを訴えるなど孤軍奮闘を続けてきた「武田薬品の将来を考える会」の努力は、水泡に帰したかのようだ。だが、同会を敗者と見なすのは早計かもしれない。この間の武田と「武田薬品の将来を考える会」のやり取りを観察すると、どうひいき目に見ても武田側に分があるとは思えないからだ。

　一例を挙げると、同会は１０月と１１月に武田に対し、シャイアー買収に関する「公開質問状」を提出。その際、武田は「英国のTakeover Codeやその他の法規制を理由に、買収完了後の新会社利益計画や３兆円に上る借入金の返済計画等、株主が本事案の是非を判断するに必要な情報開示を一貫して拒否」したという。

　ところが何と、同会が「英国のTakeover Panelの幹部と接触し、確認しましたところ、当該Codeでは企業買収案件につき、案件成立後の利益計画等計数見込みの開示を決して禁止しているものではない。むしろ、株主が正当に判断し得るような情報開示を奨励しており、今回の案件で武田薬品がTakeover Codeを理由に情報開示しないことは疑義があるとの文書による回答」を得たとされる。（「武田薬品の将来を考える会」のホームページより）

　これが事実なら、武田経営陣は虚偽の名目を弄して、株主に基本的情報を与えないまま買収を強行したことになる。それだけ、買収を正当化する根拠が脆弱だったということなのか。こうしたやり方でゴリ押しをして結果がもし凶と出たら、ウェバーは巷で悪評ふんぷんの同国人である日産のカルロス・ゴーンの比ではない損害を会社へ与えることになるのだが……。　　　　（敬称略）